崇禎庚辰年（公元1640年）九月，陝西官軍在函穀關重創李自成的部隊。李自成部眾幾乎潰散殆儘，部下紛紛投降，李自成本人逃往漢水以南，陝西官軍從北麵緊逼，左良玉的部隊則從南麵封鎖，使得李自成陷入極度困境，無法逃脫，食物也即將耗儘。李自成數次試圖自殺，但都被其養子李雙喜所救。在走投無路之際，李自成下令軍中屠殺所擄掠的婦女，然後帶領五十名騎兵突圍向南而去。當時，河南地區正遭受嚴重饑荒，各地盜匪橫行，李自成從鄖縣、均州逃至伊水、洛水流域，沿途又有數萬饑餓的百姓加入，其勢力再度急劇壯大。

十一月，朝廷升任丁啟睿為陝西巡撫，總督陝西、三邊、山西、河南等地軍務。十二月，李自成率軍攻占永寧，並殺害了萬安王朱采輕，接著連續攻破四十八座關隘，攻克宜陽，其隊伍迅速膨脹至幾十萬人，李岩成為其主要謀士。每當賊寇掠奪物資時，李自成都會分發給饑民，因此其軍隊所到之處，常常有大量饑民加入，勢力愈發強盛。

在此之前，戊寅年（公元1638年），張獻忠、羅汝才等九股勢力在房縣、竹山縣一帶活動，李自成前來投靠。張獻忠曾計劃暗殺李自成，但李自成察覺後逃脫，然後進入了四川。己卯年（公元1639年），李自成秘密穿越四川，進入河南，攻取了洛陽。

另一種說法是戊寅年（公元1638年），李自成侵犯襄陽，被左良玉的部隊擊敗後逃往穀城，張獻忠提供了武器裝備，李自成又轉戰至均州。均州的賊寇首領王光恩投降朝廷後，曾勸說李自成一同投降，但李自成拒絕，轉而前往鄖縣，在北山中隱藏了兩年。庚辰年（公元1640年），楊嗣昌大規模搜捕李自成，李自成悄悄逃往洛陽，身後跟著數萬名饑民追隨者。

上文提到李自成己卯年（公元1639年）進入河南，這裡又說他在庚辰年（公元1640年）逃往洛陽，庚辰年（公元1640年）逃往洛陽的說法可能是正確的。但也有不同的記載，有一種說法是張獻忠曾密謀殺害李自成，另一種說法是張獻忠曾資助李自成武器裝備。關於張獻忠意圖殺害李自成的說法似乎更為可信，因為張獻忠與李自成兩人在地位上是互不相讓的競爭對手，都不肯屈居對方之下。

楊嗣昌駐襄陽